Наконец родственники сообщили императору, что Андроник готовит на него покушение.
Была ли в том доля истины, неизвестно, но Андроник был немедленно арестован, закован в кандалы и отвезен в Константинополь. Андроник провел в тюремной башне, в условиях, которые убили бы менее выносливого узника, девять лет, до 1164 года.
Он вошел в нее 35-летним бравым рыцарем, а вышел пожилым, поседевшим, озлобленным и много передумавшим человеком. И если раньше Мануил имел в его лице ненадежного подданного, то теперь получил непримиримого врага.
Сбежав из темницы, Андроник искал убежища сначала на Руси у галицкого князя Ярослава Владимировича (около 1164 года), а с 1166 года начал жизнь скитальческую, переходя из одной страны в другую. Был в Антиохии, Палестине, Дамаске, Багдаде, наконец, в Грузии. Можно полагать, что он провел около 15 лет при дворах различных государей Востока.
Незадолго до смерти царь Мануил пригласил его в Константинополь, взяв с него слово не искать власти при малолетнем Алексее II, и определил ему местом жительства один из черноморских городов. Здесь Андроник и услышал о смерти Мануила. Андроник, обуреваемый жаждой мести, но не нашедший еще надежного способа обрести корону, писал письма императору, патриарху Константинополя и самым видным людям государства, высказывая им свою боль по поводу излишеств и недостатков двора, и утверждал, что совершенно необходимо положить предел не в меру выросшему влиянию регентши и первого министра. Письма эти были написаны с большим искусством, и казалось, что Андроник исполнен одним чувством — любовью к общественному благу, и думает лишь о том, как уврачевать зло, опустошающее империю.
Народное восстание сразу же вылилось в широкое социальное движение, в котором потонула вражда к латинянам. Примечательно, что к восстанию примкнули итальянские воины. Движение приняло столь радикальный характер, что Мария с мужем и сочувствующий им патриарх Феодосии пошли на примирение с правительством.
И тут пришла пора выйти на сцену Андронику. Когда он двинулся из своего города к Константинополю, правительственные отряды немедленно стали переходить на его сторону, отовсюду к нему спешили войска провинциальных правителей, и армия его росла как снежный ком. Разрозненное сопротивление верных правительству войск не могло задержать его продвижение. Лишь в некоторых местах (Никея, Фракисийская фема) ему было оказано сопротивление — Малая Азия приветствовала его («Каждый в это время призывал Андроника», — утверждает Евстафий Солунский). Накануне вступления в столицу Андроник спровоцировал избиение «латинян» — приближенных протосеваста Алексея, привилегированных воинов, итальянских купцов. В уличных боях в первую очередь принял участие «городской демос», простой люд. Начались сражения с французами и немцами. Андроник не спешил — он стоял лагерем в Халкедоне, принимал сторонников и ждал момента, чтобы ударить наверняка.
Весной 1182 года, исчерпав все возможности сопротивления, правительство было вынуждено открыть ворота Константинополя перед Андроником. Его торжественно встречали как освободителя не только толпы народа, но и патриарх Феодосии и кесарисса Мария.
Вступив в столицу, Андроник обратился к народу с речью, в которой не пожалел пафоса и слез. Он клялся всеми святыми, что пришел исключительно для того, чтобы освободить обожаемого юного императора Алексея от господства безнравственных людей, что его интересует лишь благоденствие империи, что власть ему не нужна и он верный сын отечества. У него лишь одно желание — оградить императора от вредного влияния его распутной матери и ее фаворита, которых он просит добровольно отказаться от власти. Началось его трехлетнее правление сначала в качестве регента при Алексее II, а с 1183 года — единодержавного василевса.
Андроник выступил в тот момент, когда давно сдерживаемое недовольство политикой Мануила I прорвалось наружу. Он оказался центром, объединявшим самые различные круги. Возможно, что на первых порах его поддерживали известные слои мелкой и средней провинциальной знати и даже свободное крестьянство. Зато провинциальные города (особенно города Малой Азии) не симпатизировали узурпатору Андронику пришлось подавлять восстания в Филадельфии, Лопадии, Никее, Прусе. Во главе восставших малоазийских городов стояли обычно представители местной феодальной аристократии.