В начале 1609 года в Выборге московское правительство заключило союз с Швецией против Польши. Шведы, воевавшие с поляками в Ливонии, боялись усиления польского влияния в Москве и даже образования русско-польской унии. Швеция предоставляла в помощь Шуйскому 5-тысячный отряд (его содержание возлагалось на русскую сторону). Москва, в свою очередь, уступала Швеции Корельский уезд и отказывалась от притязаний на Ливонию.
10 мая 1609 года 15-тысячное шведское войско под командованием Якова Делагарди соединилось в Новгороде с ратью царского племянника князя Михаила Скопина-Шуйского. Они двинулись к Москве и в июле неподалеку от Твери разбили тушинцев. После этого среди наемников начались волнения из-за невыплаты жалованья, и Делагарди с частью своей армии вернулся в Новгород. Однако к Скопину присоединилось несколько русских отрядов из Смоленска, Костромы и поморских городов. 18 августа его войско разбило на реке Жабне сильный литовский отряд Яна Сапеги, подошедший от Троице-Сергиева монастыря. В конце сентября к Скопину вернулся Делагарди с новым войском. Приближение армии Скопина к Москве и Троице вызвало распад тушинского войска. В ночь на 28 декабря 1609 года Лжедмитрий II тайно бежал в Калугу.
В сентябре 1609 года, видя, что тушинцы терпят неудачи, и опасаясь, что центральная власть в Москве вскоре может укрепиться, а также пользуясь отвлечением русских войск от западных границ, король Сигизмунд поспешил воспользоваться благоприятным моментом и овладеть землями, ранее захваченными русскими у Литвы. Он двинул польскую армию к Смоленску. 9 сентября поляки перешли границу, а 13-го из города Красный Сигизмунд послал грамоту царю Василию Шуйскому, где мотивировал нарушение перемирия заключением русско-шведского союза и стремлением избавить Московское государство от смут и кровопролития.
Смоленск оказался очень сильной крепостью, и овладеть городом поляки смогли только в июне 1611 года, после 20-месячной осады. Стены Смоленска высотой 13–19 м и толщиной 5–6 м были сложены из белого камня. Фундамент был заложен на глубину более 4 м, что практически исключало проведение подкопов. За время осады неприятельской артиллерии так и не удалось сделать в стенах крепости большие проломы К тому осаждающие уступали защитникам Смоленска в калибре орудий. Только когда силы защитников были ослаблены приступами, непрерывными обстрелами и голодом, а из 5,5-тысячного гарнизона в строю осталось 200 человек, город был взят штурмом, а уцелевшие защитники оказались в плену.
12 марта 1610 года войска Скопина и Делагарди вступили в Москву. Тушинский лагерь был ликвидирован. Полководец Скопин готовился идти под Смоленск для деблокады крепости, но внезапно умер. Армию возглавил брат царя Дмитрий Шуйский. В мае в поход выступило 22-тысячное русское и 8-тысячное шведское войско Делагарди. Польские гарнизоны были выбиты из Волока Дамского и Можайска. Сигизмунд направил из-под Смоленска навстречу Дмитрию Шуйскому коронного гетмана Жолкевского с тысячью пехоты, 2 тысячами польской конницы и 3 тысячами украинских казаков. К нему под Царёво-Займищем присоединился 5-тысячный польско-литовский отряд под командованием Зборовского, ушедший из тушинского лагеря. Однако люди Зборовского требовали немедленной выплаты им жалованья, отказываясь в противном случае становиться под королевские знамена. 14 июня отряд Жолкевского внезапно атаковал и отбросил 6-тысячную передовую русскую рать под командованием воевод Валуева и Елецкого. Этот успех побудил Зборовского согласиться повременить с получением жалованья и принять участие в последующих боевых действиях. Отряд Валуева и Елецкого был блокирован в Царёво-Займище, для чего Жолкевский выделил 700 польских всадников, 200 пехотинцев и 400 казаков.
Валуев направил Дмитрию Шуйскому письмо с просьбой о помощи. Главные силы русского войска вышли из Можайска и 23 июня сосредоточились на опушке леса у деревни Клушино. В рядах московской рати росло недовольство в связи с задержкой жалованья. 21 июня часть жалованья была выплачена, но только наемникам, служившим в русском войске. Дмитрий Шуйский и Делагарди не позаботились ни о разведке, ни об укреплении лагеря, что сыграло для них роковую роль. Жолкевский, узнав о появлении русской армии у Клушина, решил на рассвете 24 июня атаковать противника. Он пренебрег советами своих военачальников держаться оборонительного образа действий, так как Валуев из Царева-Займища мог ударить в тыл, сбив сравнительно малочисленный блокирующий отряд. Гетман под Клушиным располагал 9 тысячами человек, в том числе 4 тысячами казаков, 3 тысячами польской конницы и 2 тысячами пехоты. У Делагарди и Дмитрия Шуйского было около 24 тысяч человек, т. е. почти втрое больше, чем у неприятеля.