25 апреля 1920 года польские и украинские войска начали наступление на Украине и 6 мая освободили Киев, выйдя на левобережье Днепра. Возобновились и боевые действия в Белоруссии. Поляки использовали момент, когда главные силы Красной армии еще не были переброшены с Южного фронта на запад. Под влиянием патриотических чувств в Красную армию вступали многие офицеры и генералы царской армии, в частности А. Брусилов. Уже 14 мая войска советского Западного фронта под командованием Михаила Тухачевского, получив подкрепления, перешли в контрнаступление, хотя и неудачное. А 7 июня переброшенная с Северного Кавказа 1-я Конная армия Буденного прорвала польский фронт на Украине. В результате 12 июня польские и украинские войска оставили Киев.
В июле стал теснить противника и Западный фронт. В Белоруссии польские войска быстро откатывались в варшавском направлении. Возникла угроза существованию независимого польского государства. 11 июля министр иностранных дел Англии Джордж Керзон направил Советской России ноту, где предлагал Красной армии не переходить восточную этническую границу Польши, известную как «линия Керзона» (она в основном совпадает с нынешними польско-украинской и польско-белорусской границами) Совнарком отклонил ноту, заявив, что военная необходимость может вынудить советские войска перейти означенную линию (это случилось в конце июля).
В большевистском руководстве разгорелась дискуссия, стоит ли наступать дальше. Глава военного ведомства Троцкий, лучше других представлявший истинное состояние Красной армии, предлагал остановиться на линии Керзона и заключить мир. В своих мемуарах он писал: «Были горячие надежды на восстание польских рабочих. У Ленина сложился твердый план: довести дело до конца, т. е. вступить в Варшаву, чтобы помочь польским рабочим массам опрокинуть правительство Пилсудского и захватить власть… Я застал в центре очень твердое настроение в пользу доведения войны „до конца“. Я решительно воспротивился этому. Поляки уже просили мира. Я считал, что мы достигли кульминационного пункта успехов, и если, не рассчитав сил, пройдем дальше, то можем пройти мимо уже одержанной победы — к поражению. После колоссального напряжения, которое позволило 4-й армии в пять недель пройти 650 километров, она могла двигаться вперед уже только силой инерции. Все висело на нервах, а это слишком тонкие нити. Одного крепкого толчка было достаточно, чтоб потрясти наш фронт и превратить совершенно неслыханный и беспримерный… наступательный порыв в катастрофическое отступление». Однако Ленин и почти все члены Политбюро отклонили предложение Троцкого о немедленном заключении мира. Западный фронт продолжал наступление на Варшаву, а Юго-Западный, возглавляемый Александром Егоровым, — на Львов.
Польская армия получила значительные военные поставки из Франции. Правительство немедленно провело аграрную реформу, объявив о перераспределении земли в пользу мелких землевладельцев (в России на такую меру не решились ни Колчак, ни Деникин). Вторжение Красной армии рассматривалось польской общественностью как попытка присоединить Польшу к Советской России, как покушение на только что обретенную независимость, о которой мечтали многие поколения поляков. 5 июля 1920 года Пилсудский издал приказ по армии: «Сражаясь за свободу, свою и чужую, мы ныне сражаемся не с русским народом, а с порядком, который, признав законом террор, уничтожил все свободы и довел свою страну до голода и разорения». В тот же день в воззвании польского Совета Государственной обороны утверждалось: «Не русский народ тот враг, который бросает все новые силы в бой, этот враг — большевизм, наложивший на русский народ иго новой, страшной тирании. Он хочет теперь и нашей земле навязать свою власть крови и мрака». В армию вступали десятки тысяч добровольцев, почти прекратилось уклонение от мобилизации.
Пилсудскому удалось быстро и скрытно снять основные силы с Юго-Западного фронта и, вместе с подошедшими подкреплениями, сосредоточить их против открытого левого фланга Тухачевского. Успеху замысла польского контрнаступления способствовало то, что руководство Юго-Западного фронта — командующий Егоров и член Реввоенсовета Сталин первоначально отказались выполнить директиву главкома Сергея Каменева, бывшего полковника, о передаче основных сил, включая Конную армию, в распоряжение Тухачевского для действий против Варшавы.