В 359 году до Р. X. царь Пердикка погиб в бою со вторгшимися иллирийцами; затем начали грабить Македонию и пеонийцы. Македоняне находились в растерянности: наследнику престола Аминге было всего шесть лет, а два соискателя трона, Павсаний и Аргей, проникли в страну, поддерживаемые один фракийским, другой — афинским войском. В этой непростой ситуации 23-летний Филипп выступил в качестве опекуна и защитника своего малолетнего племянника.
Филиппу удалось вытеснить из Македонии обоих претендентов; он успокоил подарками и обещаниями ионийцев и фракийцев; афинян же он привлек на свою сторону объявлением города Амфиполя свободным. Воспользовавшись передышкой, Филипп собрал войско из 10 000 пехотинцев и 600 всадников, и разбил армию иллирийцев. Таким образом, Филипп в течение года снова утвердил македонский престол, на который по воле народа сам вскоре взошел.
В течение нескольких лет ему удалось расширить владения Македонского государства. Македония сделалась великой балканской державой, простершейся от Ионийского моря до Понта. Доходы от фракийских золотых рудников позволяли Филиппу содержать самую большую и боеспособную армию, когда-либо существовавшую в Европе.
Аргеады давно мечтали выйти из-под опеки греческих городов и сделаться хозяевами этой части побережья. Филипп превзошел самые смелые замыслы своих предшественников.
Считая себя Гераклидом, то есть эллином, царь полагал, что ему предстоит еще более великая миссия в Элладе. Его государство располагало достаточным числом подданных, доходами и другими средствами. Он не нуждался в экономической эксплуатации эллинских городов. Македонское государство было достаточно богато. Для полного блеска в короне Филиппа недоставало лишь одного «драгоценного камня» — благородной и благотворной красоты греческой культуры.
Проследить все ухищрения этого гениального «шахматиста» мировой истории не представляется возможным. Достаточно вспомнить договоры, которые он не соблюдал, так же как и его партнеры; обещания, данные Афинам, с помощью которых он выигрывал время; ту дьявольскую хитрость, с которой он сумел оторвать греческие города от Афин и Афины от греческих городов.
Установление македонской гегемонии в Греции совершалось военным и дипломатическим путем. Филипп пускал в ход все имевшиеся в его распоряжении средства — подкуп, дипломатические послания («письма Филиппа»), материальную и моральную поддержку греческих «друзей Македонии», союзы с соседними варварскими князьями, дружбу с персидским царем, организацию восстаний во враждебных ему государствах. Особенно большое значение Филипп придавал подкупу, утверждая, что нагруженный золотом осел возьмет любую крепость. Оплачивалось не только политическое красноречие, но и политическое молчание. На заявление одного греческого трагика, что он получил талант за одно лишь выступление, оратор Демад ответил, что ему царь за одно красноречивое молчание дал десять талантов. По мнению австрийского историка античности Ф. Шахермайра, «величие Филиппа заключалось в том, что он никогда не стремился обогнать свое время, не вел азартной игры с невозможным и не ставил перед собой неразрешимых задач».
Филипп II всеми средствами препятствовал образованию антимакедонских союзов. Начав с натравливания друг на друга греческих городов, расположенных на берегах Халкидского полуострова и Фракии, Филипп затем поочередно овладел Пидной, Олинфом. Вмешавшись под предлогом защиты Дельфийского храма в «священную войну», которую спровоцировали фиванцы с целью нападения на жителей Фокиды, македонский царь подчинил Фессалию. Благодаря перевесу в военной силе он покорил их всех, причем Афины даже не успели начать войну. Остальные города, особенно важный для него Амфиполь, он включил в состав своего государства в качестве подвластной территории. Часть жителей этих полисов была переселена во внутренние области Балканского полуострова, во вновь основанные поселения. К 350 году до Р. X. все побережье оказалось в руках Македонии.
Считая выгодным для себя получить некоторую передышку, Филипп II начал с Афинами переговоры о мире, требуя признания всех его завоеваний. Афиняне дали предварительное согласие и отправили в Македонию посольство, во главе которого стоял брат руководителя сторонников Македонии Эсхина — Филократ. Однако когда афинское посольство прибыло в столицу Македонии Пеллу, Филипп отправился на фракийский берег и, захватив ряд греческих городов и побережье Херсонеса Фракийского, потребовал, чтобы афиняне признали и эти завоевания, с чем Филократ и его спутники согласились.