Ричарде во время марша не имел воздушного прикрытия. Вице—маршал авиации Конингхэм уже отметил, что получил множество запросов о воздушной поддержке, но ни одного не было направлено 29–й индийской бригадой. Наконец, в 15.00 ВВС Пустыни получили сообщение, что Эль—Адем оставлен — через 12 часов после того как это произошло! Для Конингхэма это было уже слишком. Он знал, что Роммель очень близко, и если Гамбут не стоит на первом месте в списке его целей, то уж на втором — наверняка. Авангарды немцев были уже совсем рядом. Поэтому Конингхэм приказал эвакуировать аэродромы, истребители и истребители—бомбардировщики отправились в тыл на аэродром Сиди—Азиз. Бомбардировщики улетели в Бахейру или на базы возле Мерса—Матрух. Тобрук полностью лишился воздушного прикрытия.
Во второй половине дня 17 июня германский Африканский корпус повернул на юго—восток, чтобы разделаться с последними британскими танками. В 15.30 примерно в миле южнее Сиди—Резеха под удар попал 9–й королевы уланский полк.
Следует напомнить, что эта часть в течение первых 5 дней кампании сражалась с исключительной отвагой и в результате потеряла 85 процентов танков. Полк был отправлен в Капуццо на переформирование, ему были отданы последние машины из Резервного танкового полка, который после этого был отозван в Египет. Теперь в 9–м уланском имелись 12 «Грантов», 19 крейсерских танков и 3 «Стюарта» — всего 34 танка. Этого было достаточно, чтобы укомплектовать 2 из 3 эскадронов. 17 июня полк был придан 4–й бронетанковой бригаде и получил задание удержать хребет к югу от Сиди—Резеха. Когда полк прибыл на место, там имелись 16 хорошо расположенных противотанковых орудий и по батарее 25–фунтовых пушек на обоих флангах позиции. Бригадный генерал Ричарде попросил командира улан подполковника Рональда Макдоннела «отечески следить за пушками». После чего, полагая, что здесь все в порядке, убыл.
Вскоре после этого уланы увидели 45 танков T—III и T—IV, которые на большой скорости шли прямо на них. Это был авангард 21–й танковой дивизии. Макдоннел не мог понять, почему артиллерия не открывает огонь. Тут к своему ужасу он увидел, что расчеты и противотанковых орудий, и 25–фунтовок снимают орудия с позиций и удирают. Вскоре они исчезли, ничего не сказав и не объяснив. Судя по всему, 4–я бронетанковая предоставила уланам отдуваться за всех в одиночку.
«Гранты» открыли огонь с дистанции 1500 ярдов. Первые 2 немецких танка вспыхнули, другие остановились и открыли ответный огонь. «Воздух был наполнен раскаленным металлом и пороховым дымом», — вспоминал один из участников боя. Вскоре загорелись еще 6 или 7 немецких танков, так же, как и 2 «Гранта». Третий просто взорвался, видимо, получив попадание в укладку боекомплекта. Немцы дважды попытались атаковать, но дважды поворачивали назад. Тем временем полковник Макдоннел связался со штабом 4–й бронетанковой бригады, но внятных ответов не получил. Тогда полковник предложил использовать в качестве подкреплений эскадрон 3/5–ro танкового полка, расположенный слева от него. На это штаб бригады ответил, что эскадрон расположен слишком хорошо, чтобы снимать его с места. Полковник Макдоннел и его уланы остались в одиночестве перед всем немецким Африканским корпусом.
Генерал фон Бисмарк сообщил, что встретил упорное сопротивление и запросил помощи. Генерал Неринг немедленно приказал 15–й танковой дивизии повернуть туда и помочь 21–й дивизии. Но из—за поднятой пыли и общего замешательства 15–я дивизия сначала ухитрилась обстрелять 21–ю. Впрочем, вскоре ошибка была исправлена. К этому моменту немцы выявили позиции Макдоннела, и примерно дюжина танков (вероятно, из 15–й дивизии) отправилась в обход правого фланга англичан. Так как «Гранты» и эскадрон В вели бой в центре, этот сектор прикрывали только крейсерские танки эскадрона А. Их 2–фунтовые пушки не шли ни в какое сравнение с 75–мм орудиями танков T—IV. Тем временем танки Бисмарка подобрались на 700 ярдов к «Грантам», превосходя их в количестве по крайней мере в 3 раза. Как обычно, их сопровождали истребители танков, умело использовавшие в качестве укрытий складки местности. Немцы также воспользовались тем, что солнце находилось у них за спиной. Капитан Брайт вспоминал: «Солнце, как обычно, било нам в глаза». Если бы британская артиллерия осталась на месте, немецкие противотанковые орудия могли пожалеть о своей смелости, но артиллеристы удрали неведомо куда. Немцы принялись уничтожать английские танки один за другим. Положение англичан ухудшилось еще больше, когда на место боя прибыли 88–мм зенитные орудия, спешно установленные позади танков. Полковник Макдоннел понял, что ему следует действовать, не теряя ни минуты, иначе его полк будет полностью уничтожен. То, что в его распоряжении имелись «Гранты», создало Макдоннелу дополнительные проблемы. В отличие от нормальных танков, на «Грантах» 75–мм орудие было установлено в бортовом спонсоне и имело ограниченный угол обстрела. Поэтому, когда вы разворачивали танк, вы уже не могли пользоваться его орудием.