Опережая развитие антифашистского восстания, королевский двор и оппозиция в генштабе и внутри Большого фашистского совета готовили планы смещения Муссолини.
Идею эту поддержали и крупные промышленники (граф Вольпи, сенатор Пирелли и др.). Оппозиция, используя дипломатические каналы Ватикана, установила контакты с представителями Великобритании.
Вечером 24 июля 1943 года дуче вынужден был созвать Большой фашистский совет. На его заседании Муссолини было предъявлено обвинение в том, что он проиграл войну. Совет решил просить короля взять на себя фактическое командование всеми вооруженными силами. Вечером 25 июля Виктор-Эммануил предложил дуче подать в отставку с поста премьер-министра. «Надеюсь, вы не испытываете иллюзий, — бросил он в лицо Муссолини — в отношении того, как к вам относятся итальянцы. Вы самый ненавистный человек в Италии». Король поручил возглавить кабинет маршалу П. Бадольо. При выходе из дворца Муссолини был арестован.
Узнав о смещении Муссолини, тысячные толпы народа в тот же вечер устремились на улицы Рима и других городов. Помещения фашистской партии и других учреждений были разгромлены.
По решению антифашистских партий в стране началась всеобщая политическая забастовка и массовые митинги. По их требованию Совет министров 27 июля решил распустить фашистскую партию, массовые фашистские организации: Большой фашистский совет, особый трибунал, Институт фашистской культуры. Прекратила свое существование Палата фаши и корпораций. Решением Совета министров от 5 августа упразднялись корпорации. Была объявлена амнистия политзаключенным.
Антифашистские партии вышли из подполья. Начали восстанавливаться свободные профсоюзы.
Одновременно правительство вело переговоры с Объединенными нациями, и 3 сентября были подписаны «краткие условия перемирия» между представителями Италии и англо-американскими союзниками. Фашистский режим, находившийся у власти 20 лет, рухнул. Однако вскоре он был реанимирован Гитлером в новом обличье.
8 сентября 1943 года в день, когда было объявлено о выходе Италии из войны, большая ее часть подверглась оккупации гитлеровскими войсками. По воле фюрера фашистский режим на большей части территории Италии был воскрешен. Муссолини, освобожденный немцами из заточения в горном отеле в Абруццах, вновь стал во главе фашистского государства, получившего теперь название Итальянской социальной республики, со столицей в курортном городке Сало на Севере Италии. По имени этого городка новое государство обычно именуют «Республикой Сало».
Резиденцией ее премьера Муссолини стала вилла Фельтринелли в местечке Гарньяно.
Крах фашистского режима Муссолини объяснял предательством короля, поддержанного заговорщиками из Большого фашистского совета и некоторыми крупными предпринимателями. И от них Муссолини решительно отмежевался. Король был им низложен. Итальянское королевство, сохранившее свою территорию южнее Неаполя под защитой англо-американских войск, отныне противостояло «Республике Сало» Часть армии ушла на юг вместе с Виктором-Эммануилом и затем принимала участие вместе с англо-американскими войсками в войне против Гитлера и Муссолини, освобождая в 1944–1945 годах итальянскую территорию от наци-фашизма и продвигаясь на север.
Размеры «Республики Сало» все сокращались. В июне 1944 года она потеряла Рим, а в августе того же года — Флоренцию.
Муссолини с трудом удалось восстановить три боевых подразделения из числа военнопленных, возвращенных Германией. Линию обороны в основном обеспечивала немецкая армия.
«Республика Сало» была образованием марионеточным и держалась на штыках гитлеровских оккупационных войск. Муссолини восстановил фашистскую администрацию, полицию и Особый трибунал. Но параллельно существовала немецкая администрация. Сам Муссолини находился под охраной немецких солдат и ощущал себя пленником. Его внутренняя политика также согласовывалась с гитлеровцами.
Одним из первых актов Муссолини было распоряжение об аресте фашистов — участников заговора 25 июля. Из восемнадцати удалось задержать шестерых, они были преданы Особому трибуналу и расстреляны 11 января 1944 года в окрестностях Вероны. Среди казненных был и граф Чиано, зять Муссолини. Подверглись арестам и были преданы суду Особого трибунала и многие другие видные фашисты, уличенные в «предательстве» по отношению к дуче. «Теперь, — заявил Муссолини одному из своих министров, — мы должны идти в этом до конца».